Le mécanisme central tient en une phrase : un fournisseur de services de communication électronique soumis au droit américain doit produire, préserver ou divulguer toute donnée sous son contrôle ou sa possession, qu'elle soit stockée à l'intérieur ou à l'extérieur des États-Unis, sur réquisition d'une autorité fédérale compétente (mandat, ordonnance de tribunal, lettre de sécurité nationale).
Le texte a été conçu pour résoudre l'incertitude née de l'affaire Microsoft v. United States (« Microsoft Ireland »), dans laquelle la Cour suprême américaine devait trancher si les autorités fédérales pouvaient saisir des données stockées par Microsoft dans son centre de données irlandais. Le CLOUD Act a rendu la question moot en établissant explicitement la portée extraterritoriale.
Deux autres textes complètent l'arsenal. FISA Section 702, du Foreign Intelligence Surveillance Act, autorise la collecte ciblée de communications de personnes non-américaines situées hors des États-Unis, auprès des fournisseurs de services soumis à la juridiction américaine. L'Executive Order 12333, signé en 1981 et toujours en vigueur, encadre les activités de renseignement extérieur des agences américaines hors cadre judiciaire. Ces trois textes forment un faisceau cohérent : judiciaire (CLOUD Act), administratif sous contrôle judiciaire restreint (FISA 702), exécutif autonome (EO 12333).
L'arrêt Schrems II de la Cour de justice de l'Union européenne, rendu le 16 juillet 2020 (affaire C-311/18), a invalidé le mécanisme du Privacy Shield au motif que ces textes américains n'offraient pas un niveau de protection substantiellement équivalent à celui exigé par le droit de l'Union, notamment au regard du droit fondamental à la protection des données personnelles et du droit à un recours juridictionnel effectif. L'arrêt impose désormais, pour tout transfert vers un pays tiers, une analyse au cas par cas (Transfer Impact Assessment) du régime juridique d'accès aux données par les autorités publiques de ce pays.
Pour le secteur des coffres-forts B2B et des gestionnaires de secrets, l'enjeu est direct : confier ses identifiants critiques (accès cloud, secrets d'API, clés SSH, comptes administratifs) à un prestataire soumis au CLOUD Act, c'est accepter contractuellement qu'une autorité fédérale étrangère puisse, dans des conditions encadrées par son propre droit interne mais opaques pour le client européen, contraindre la divulgation. Cela ne signifie pas que l'événement se produira ; cela signifie que l'exposition existe et qu'elle est documentée par les statistiques publiques de transparence des grands acteurs américains.